loading...

duminică, 21 ianuarie 2018

Societăţile de capital



Societăţile de capital presupun ca element de esenţă capitalul aportat de către asociaţii-acţionari, capitalul având mai multă relevantă decât calităţile asociaţilor. Sunt societăţi de capital:
• societăţile pe acţiuni;
• societăţile în comandită simplă pe acţiuni.
Ø  Societăţile pe acţiuni
Constituire
Societăţile pe acţiuni se constituie în baza unui act constitutiv, ce trebuie să cuprindă obligatoriu atât elemente specifice ale contractului de societate, cât si cele ale statutului de funcţionare. Specific societăţilor pe acţiuni este faptul că ele se pot constitui atât prin subscripţie instantanee, la fel ca oricare altă societate comercială, membrii fondatori aportând la capital sumele subscrise, cât si prin subscripţie publică, în baza unui prospect de emisiune.
Acţionarii
Societăţile pe acţiuni sunt societăţi mari, ce presupun un număr mare de acţionari la constituire. Ele au existentă valabilă în măsura în care există minim 2 acţionari.
Capitalul social
Capitalul social obligatoriu la constituire este stabilit, prin lege, minim 90.000 ron. Capitalul social se poate constitui numai în bani si în natură. Este posibil să nu fie vărsat întreg capitalul la constituire.
Legea impune ca la constituire să fie vărsat minim 30% din aportul fiecărui acţionar la capitalul social subscris, urmând ca diferenţa să fie achitată în termen de 12 luni (în cazul constituirii societăţii pe acţiuni prin subscripţie simultană).
Acţiunile
Capitalul social este împărţit în acţiuni, reprezentate prin titluri negociabile si transmisibile atât pe pieţe financiare organizate (cum sunt bursele de valori), cât si pe pieţe neorganizate, mai cu seamă când acţiunile nu sunt cotate la bursa. Acţiunile sunt transmisibile atât prin acte juridice „inter vivos" (vânzare, donaţie), cât si prin acte juridice (morţis cauza) (testament). In principal, acţiunile sunt nominative (atunci când în conţinutul lor este înscris titularul dreptului) sau la purtător (simpla deţinere a acestora valorând titlu de proprietate). O societate de capital poate emite ca titluri de valoare atât acţiuni, cât si obligaţiuni.
Răspunderea acţionarilor
Răspunderea acţionarilor pentru datoriile societăţii este limitată la valoarea acţiunilor pe care le deţine fiecare.
Conducerea, administrarea si controlul
Conducerea societăţii se face pe principiul majorităţii voturilor acţionarilor, si nu al unanimităţii. Organul de conducere este adunarea generală a acţionarilor, care poate fi ordinară si extraordinară.
Administrarea societăţii se realizează, de regulă, de către un consiliu de administraţie si, eventual, un comitet de direcţie.
Este posibil ca administrarea societăţii să poată fi efectuată si numai de un singur administrator (Legea nr. 31/1991, republicată). Controlul activităţii societăţii se realizează, în mod obligatoriu, de o comisie de cenzori formată din minimum 3 cenzori si tot atâţia supleanţi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. In toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar .
Dizolvarea
Dizolvarea societăţilor de capital se produce pentru cauze generale, comune tuturor societăţilor comerciale, dar si pentru cauze speciale, în situaţia în care nu mai sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege la constituire, respectiv:
- dacă numărul minim de acţionari a scăzut sub limita prevăzută de lege;
- dacă limita minimă a capitalului social s-a redus si nu s-a dispus completarea lui în termenul prevăzut de lege.
Ø  Societăţile în comandită pe acţiuni
Societatea în comandită pe acţiuni este reglementată de dispoziţiile referitoare la societăţile pe acţiuni. Societăţile în comandită pe acţiuni presupun împărţirea acţionarilor în doua categorii : comanditari si comanditaţi. Comanditaţi au răspundere solidară si nelimitată pentru debitele societăţii, în timp ce comanditarii au o răspundere limitată doar la aportul lor la capitalul social. Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii. In rest, toate celelalte trăsături specifice societăţilor pe acţiuni se regăsesc si în cazul societăţilor în comandită pe acţiuni.
Ø  Avantaje si dezavantaje societăţile de capital prezintă următoarele avantaje principale:
- răspunderea acţionarilor este limitată la valoarea acţiunilor subscrise;
- acţiunile sunt titluri negociabile si transmisibile.
Societăţile de capital prezintă următoarele dezavantaje principale:
- existenta unui număr minim de acţionari, respectiv cinci;
- existenta unui capital social minim prevăzut de lege.

Ø  Societatea cu răspundere limitată

Particularităţi
Societatea cu răspundere limitata este o formă intermediara de societate comercială între societăţile de persoane si societăţile de capitaluri. Este forma intermediara deoarece, în unele privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte cu cele de capitaluri prezentând însă si particularităţi proprii care îi justifică autonomia. Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu în activitatea comercială.
 Trăsăturile societăţii cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, si care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor. Societatea cu răspundere limitată se constituie în baza unui act constitutiv care cuprinde elemente specifice contractului de societate, dar si cele specifice statutului de funcţionare.
In văzul societăţilor cu unic asociat, actul constitutiv va presupune, evident, numai statutul de funcţionare.
Asociaţi
Societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor ca si în cazul societăţii în nume colectiv. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber cesibile. Societatea cu răspundere limitată este o structura juridică destinata unui număr mic de asociaţi, legea impunând ca numărul de asociaţi sa nu fie mai mare de 50.
Capitalul social
In cazul societăţilor cu răspundere limitată, legea stabileşte un capital minim pentru constituire, respectiv 200 ron.
Capitalul social se constituie din aporturile aduse de asociaţi la constituire, aporturi care pot consta în bani sau în natură, legea neadmiţând în cazul societăţilor cu răspundere limitată si aportul de creanţe.
Părţile sociale
Capitalul social, în cazul societăţilor cu răspundere limitata este împărţit în parti sociale, considerate a fi titluri de valoare nenegociabile, care nu sunt liber transmisibile, operând, în cazul cesiunii acestora.
Conducerea, administrarea si controlul
Conducerea societăţilor cu răspundere limitată este asigurată de adunarea generală a asociaţilor, aceasta având atribuţii esenţiale cu privire la funcţionarea societăţii. In adunarea generală, hotărârile se adoptă de regulă la majoritatea absolută de voturi, în afara cazurilor expres prevăzute de lege când se cere o majoritate calificată.
Adunarea generală a acţionarilor este organul societăţii care formează voinţa socială, ceea ce înseamnă că actul juridic de tip contractual pe care îl reprezintă hotărârea adunării generale a acţionarilor de a numi administratorul şi care încorporează voinţa socială, unit cu acceptarea de către administrator a funcţiei încredinţate, se încadrează în tiparul mandatului comercial.
 Conţinutul mandatului dat administratorului nu este exclusiv contractual, reglementarea acestui conţinut fiind completată de dispoziţiile legale referitoare la obligaţiile imperative stabilite în sarcina administratorului, precum şi la limita mandatului acestuia.
Revocabilitatea mandatului administratorului este de esenţa acestuia. Şi în cazul revocării abuzive măsura este definitivă, caracterul esenţialmente revocabil al mandatului menţinându-se, fiindcă încrederea care stă la baza mandatului nu poate fi impusă de vreme ce funcţia de administrator are un caracter "intuitu personae".
            Este inadmisibilă acordarea daunelor morale administratorului revocat în condiţiile în care acesta nu a dovedit că a suferit un prejudiciu constând în imaginea negativă..
Administrarea societăţii se realizează prin intermediul unuia sau mai multor administratori, numiţi prin actul constitutiv sau aleşi de adunarea generala din rândul asociaţilor sau ca persoane din afara societăţii. Controlul este asigurat fie prin intermediul cenzorilor (numirea acestora fiind obligatorie în cazul în care numărul asociaţilor este mai mare de 15, fie direct de către asociaţii care nu au si calitatea de administrator.
Răspundere
După cum rezultă si din denumire, în societatea cu răspundere limitata, răspunderea asociaţilor este limitată. La fel ca si în cazul societăţii pe acţiuni, aceştia răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.
Dizolvare
Societatea cu răspundere limitata se dizolvă atât pentru cauze generale, comune tuturor societăţilor comerciale, cât si pentru cauze specifice, multe dintre acestea regăsindu-se însă si în cazul societăţilor de persoane: moartea, incapacitatea, interdicţia, retragerea, excluderea unui asociat, dacă nu există în actul constitutiv clauza de continuare a activităţii cu moştenitorii celui decedat sau dacă, rămânând un singur asociat, nu se hotărăşte transformarea societăţii în societate cu răspundere limitată cu unic asociat.
Societatea cu unic asociat
Legea română recunoaşte si societăţile unipersonale, sub forma societăţilor cu răspundere limitată cu un singur asociat, situaţie care poate fi calificată ca o ficţiune juridică recunoscută si răspândită în practica societăţilor comerciale. Asociatul unic poate fi atât persoană fizică, cât si persoană juridică. O persoană, fizică sau juridică, nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
In practică, se procedează la întocmirea unei declaraţii, de regulă, în formă autentică, prin care asociatul unic arată ca nu mai are o altă societate cu răspundere limitată în care sa fie asociat unic.
Asociatul unic este cel care exercită atribuţiile adunării generale existentă în cazul societăţilor cu mai mulţi asociaţi. Asociatul unic poate fi administratorul societăţii.
De asemenea, pentru a beneficia de drepturi de asigurări sociale de stat, el poate încheia un contract de asigurare cu direcţia teritorială de muncă si protecţie socială, urmând să verse contribuţiile datorate statului în baza acestui contract.

Niciun comentariu:

Trimiteți un comentariu

Romania - Activitățile economice. Transporturi.

Industrie -           în luna februarie 2016, producția industrială, a crescut cu 0.8% față de luna februarie 2015 -           creș...

loading...